Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица (организации)

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

Понятие и особенности реорганизации организации (юридического лица)

Реорганизация юридического лица – прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

В результате проведения реорганизации:

  • действующие юридические лица могут прекращать существование (при присоединении, слиянии, преобразовании), а также могут создаваться новые (при слиянии, выделении, разделении, преобразовании);
  • все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
  • правопреемство (т.е. – переход прав и обязанностей) носит универсальный (общий) характер;
  • составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
  • Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

Принятие решения о проведении реорганизации может быть:

  • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
  • принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ “О защите конкуренции”).

Формы реорганизации

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 форм реорганизации:

  1. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

  2. Присоединение. При присоединении одной организации к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

  3. Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

  4. Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

  5. Преобразование. При преобразовании организации одного вида в организацию другого вида (изменении организационно-правовой форм) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Схематично это выглядит так:

Этапы реорганизации

Порядок проведения реорганизации состоит из следующих шагов:

  1. Принятия участниками (акционерами, иным уполномоченным органом управления) решения о реорганизации.

  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

  3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

  4. Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале “Вестник государственной регистрации”).

  5. Письменное уведомление кредиторов в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа.

  6. Составление разделительного баланса или передаточного акта.

  7. Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).

  8. Закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей (если необходимо).

  9. Регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

  10. Постановка на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).

  11. Открытие расчетного счета в банке.

  12. Уведомление налоговой инспекции, ПФР, ФСС об открытии расчетного счета.

  13. При реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать первичный и дополнительный выпуски ценных бумаг как в региональных отделениях ФСФР федеральных округов, так и в ФСФР России.

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

Источник: //yuridicheskaya-konsultaciya.ru/registratsia/reorganizaciya.html

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица

В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации.

Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании.

Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.

После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане.

Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях:

  • Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса;
  • Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением;
  • Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований;
  • Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом.

Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным

Исходя из основополагающих условий ст.60.1 ГК РФ, отмена реорганизации и признание ее ничтожной в юридическом плане допускается при тех обстоятельствах, когда имеются инициаторы отмены данного решения, которые выступают за признание реорганизационного процесса ничтожным.

В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать:

  • Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились;
  • Акционеры или учредители организации, которые изначально али против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера;
  • Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом.

Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.

Срок исковой давности

Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

В соответствии с законодательными требованиями, данная процедура может быть проведена на основании совместного решения всех учредителей или акционеров компании.

Если хотя бы один из них не согласен, то он может в судебном порядке обжаловать решение и отменить действие реорганизационных механизмов.

Однако, что касается сроков для принятия подобного решения, государство устанавливает определенные ограничения. Таким образом, инициировать процесс признания реорганизации недействительной необходимо с оглядкой на установленные законодательно сроки давности.

Учитывая особенности проведения процедуры реорганизации, государство существенно сократило срок исковой давности. Если в большинстве случаев он составляет 3 года с момента принятия решения, то в случае с реорганизацией он сокращен до 3-х месяцев, и исчисление времени будет начато с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Принцип правопреемства в отношении организаций, сохраняющих свой правовой статус, несмотря на признание решения о реорганизации недействительным

Принципы правопреемства в отношении реорганизованных юридических лиц действуют в полном объеме. Из этого следует, что при реорганизационной процедуре на новообразованное юридическое лицо возлагается не только ответственность за сохранение и управление материальными ресурсами, но и все долговые и прочие обязательства.

Правовой статус компаний не поддается оспариванию. И как следствие, государство отслеживает и контролирует, чтобы новообразованное юридическое лицо не могло уклониться от тех обязательств, которые на него будут переданы с оглядкой на принципы правопреемства.

Помимо вопросов передачи материальных ресурсов и обязательств любого формата, в отношении юридического лица также будут сохранены все вспомогательные документы и процессы.

Таким образом, при наличии контрактных обязательств перед кредиторами или заказчиками, договора будут перезаключены на новое юрлицо, на которое и будет возложена ответственность за соблюдение обязательств и неукоснительное следование всем положениям договоренностей, достигнутых ранее.

Последствия случаев выявления недобросовестности учредителей

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица имеет долгоиграющий характер.

Государство всячески пытается обезопасить данные процессы от мошенников и недобросовестных бизнесменов, и потому при вскрытии фактов обмана, на виновников накладываются серьезные санкции.

В частности, если будет установлено, что учредители или акционеры али за решение о реорганизации, не имея на то никаких серьезных причин, то на них будет возложена обязанность возмещения всех убытков тех лиц, которые инициировали процесс отмены действия решения о реорганизации.

Если же решение от проведении реорганизационных процессов принималось коллегиальными органами, но впоследствии будет выявлено, что данное решения является незаконным, то ответственность будет равномерно распределена между участниками коллегиального органа, которые совместно принимали решение о проведении процедуры изменения правовой и организационной формы юридического лица.

Основания и последствия признания недействительным решения о реорганизации

Основанием для признания незаконности реорганизации могут выступать:

  • Факт принятия решения о реорганизации без согласования со всеми акционерами или учредителями компании;
  • Если в документации были поданы заведомо неверные сведения о юридическом лице.

Что касается последствий отмены решения о реорганизации, то среди них можно выделить:

  • Восстановление компании, которая была реорганизована, и прекращение существования новообразованного юридического лица;
  • Отмена основ принципа правопреемства и возврат восстановленной компании всех активов и обязательств;
  • Доли участников компании считаются такими же, как и на момент подписания документации об образовании юридического лица;
  • В отношении инициаторов реорганизации, которые за счет одной компании погасили долги другой, будет принят иск о необоснованном обогащении и они будут привлечены к ответственности.

Источник: //advokat-malov.ru/yur.-lica/posledstviya-priznaniya-nedejstvitelnym-resheniya-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica.html

Проф-юрист